邮，南临江都，一旦李子通兵败北逃，此地是必经之地。
麦孟才和来整二人率领万余人马，直奔海陵城下。
宜陵河一战，本想以逸待劳，坐收渔翁之利的李子通大败亏输，损失惨重。李子通在天下盗匪之中，本就实力不强，占据海陵，也不过两县之地，没什么发展潜力。这些年李子通能够幸存，不过是依靠隋军内部倾轧严重，无暇顾及。
隋军兵临城下，李子通在海陵城的残兵不过五六千人，且都是惊魂之辈，胆寒之徒。
隋军在发起攻击之前，跟着来整二人前来的凌敬便给李子通去信一封道：“古之豪杰，以畏天顺民为贤，以全身保族为智，汉之窦融、隋之萧岿俱是也。尔宜三思，勿自取夷灭，为天下笑。”
其实李子通是降还是战，对整个战争并没有多大影响，以隋军的战力，就是战，也不费多大的功夫。
凌敬主张劝降李子通，主要目的是为了拖延时间。
现在宇文化及兄弟不北上，黄维扬就没法动了。
李子通尚未到弹尽粮绝的局面，还心存希望，当然不肯投降。
不过李子通也很清楚，凭借着他区区几千人，想挡住数量庞大的隋军也是不现实的，因此他便准备突围。
实际上若不是隋军来的太快，李子通早就走了。
李子通或许不是一个合格的军事统帅，但肯定是一个合格的枭雄，能屈能伸，也敢作敢为，差的无非是出身，还有那点能力了。
于是李子通在隋军劝降之后，便派人送信投降，而暗地里却准备突围。
当夜，李子通集中了城中所有的军队，从北门出城。但出城之后，李子通便望见成城外的隋军营帐，密密麻麻，井罗有序，一看便是主力部队。
李子通心中发虚，不敢出击，于是便转到东门，准备先向东突围，再往北去。
可惜李子通的运气着实不好，东门外守军的确不多，但李子通正好遇到了巡逻的来整。
眼看城中贼军突围，来整立刻率领巡逻队伍，与楚军激烈厮杀。
双方激战半个多时辰，不分胜负。虽然来整没有击败对方，但也牢牢拖住了楚军，不使其出击。
过了没多久，麦孟才副将钱杰也闻询赶来，与来整夹击李子通所部。
李子通数千人被挤在城门处和护城河两侧的位置，前后腾挪不得，于是大败。楚军伤亡惨重，光是溺死者就有十之六七。
李子通本人也是受惊落马，几乎被淹死。还是亲兵冒死把他救起，用肩舆扛上，这才逃回城中。
这场失败的突围，最终意味着李子通打算的落空。
而且因为突围，城中仅剩的一批精锐，也丧失殆尽。到了这个时候，李子通终于弹尽粮绝了。
这时谋士毛文深建议，不若向隋军投降。
李子通左右思虑，可现在的局面，也没有旁的办法。李子通惜命，也不是个能死战的主，于是最终同意。
次日一早，李子通开城向隋军投降。