急于西进的屈突通选择了夜袭。
刘文静除了命一部士兵驻守潼关南关以外，主力尽在北关外屯营驻扎。这就给了屈突通突袭刘文静大营的机会。
屈突通命令桑显和为先锋，率部出击。
桑显和是屈突通麾下第一猛将，他率领八千人马为先锋，出了北关，直奔刘文静大营而去。
刘文静在营寨前设置了三道营栅，以作防守。
其实刘文静尽在北关以西扎营，就是希望诱敌出击，引诱屈突通上钩。但刘文静本身是个文官，他将战争想的太简单了，以为运筹帷幄，便能决胜千里。
但刘文静却没想到，真当隋军出击之时，他根本挡不住。
刘文静麾下皆是新军，军中又无猛将，看起来双方数量差不多，但实际上的战力则是差了太多。于是桑显和率部出击，直袭刘文静中军之后。唐军根本挡不住。
很快，第一道营栅失守，接着第二道营栅亦是失守，唐军大营，连连告急，刘文静闻讯大吃一惊。
这下麻烦大了。
双方决战，如此好戏，他还没开始自己的表演，隋军已经打到眼前了。
此时刘文静也是有着一股子血勇。他知道这是自己第一次独立领军，也是唯一一次机会，若是失败，将再无机会统掌兵马。
于是刘文静亲自率部，赶到第三道营栅营寨前守御，与隋军死战。
此时箭如雨下，双方进行着肉体与意志的较量。
刘文静冲在一线，被流矢射中。
这时身边将领纷纷上前护住刘文静，并劝刘文静到后军安全的地方。刘文静让人替他砍断箭杆，大声说道：“今若军败，我就再是安全，又有何用？”于是继续率军鏖战。
唐军为刘文静的姿态所感，于是皆奋勇上前。
桑显和率领麾下，与唐军鏖战一夜，也没能击败对方。不过唐军为隋军攻击一夜，已经是疲于应付，离败不远了。
就在这生死攸关的时刻，隋军的攻势却忽然停了。
原来桑显和见士兵经过一整夜的鏖战之后都已精疲力竭，所以传令部队暂停进攻，先吃早饭，准备等士兵们恢复体力后再对刘文静发起最后的攻击。
桑显和认为自己已经胜券在握，不差这一顿饭的工夫。可他错了，他低估了唐军的反击能力，对形势的判断也过于乐观了。
这时在城头上的齐洛听到城下厮杀声减弱，忙询问屈突通是否命桑显和撤退。得到屈突通否则的回答后，齐洛大吃一惊，忙说道：“今唐军已经势穷，只有我军攻击不歇，必可耗死对方，今攻势已停，便是给了唐军喘息之机。”
屈突通也是一惊，连忙命人传令桑显和继续攻击，但已经晚了。
刘文静这个人，战术能力不怎么样，但在战略上，却是高出桑显和不止一筹。他发现隋军暂停攻势之后，立刻发现这是一个机会，于是果断调整兵力部署，下令史万宝和盛彦师率军潜入已被攻破的两个营寨。
二人率军分进，隋军正在生火做饭。唐军杀死隋军哨